Маленький старинный городок на берегу Оки. Пожилой Николай Николаевич Бессольцев уже несколько лет живёт один в столетнем фамильном доме с мезонином и четырьмя балконами.Он переехал туда после смерти тётки. Став вдовцом, долго болел и часто вспоминал картины своего прадеда — крепостного художника, целая коллекция которых была собрана поколениями Бессольцевых. Николай Николаевич продолжил эту традицию, решив собрать все работы прадеда. Он тратил на это все свои деньги, а сам ходил в пальто с заплатками на локтях, за что дети прозвали его Заплаточником.Однажды к нему приехала внучка Ленка — нескладный длинноногий подросток с подвижным лицом, которое украшал большой, вечно улыбающийся рот. Её сразу очаровал дом с четырьмя балкончиками, однако вскоре случилась та самая история.Ленка примчалась домой в слезах и начала собирать вещи. Она хотела уехать из города навсегда. Уговоры не помогли — Николаю Николаевичу пришлось купить билет на пароход. У касс речного пароходства Ленку встретила группка одноклассников. Они начали обзывать девочку Чучелом, а вечером Ленка рассказала деду обо всём, что с ней случилось.Шестой класс встретил Ленку насмешками. Узнав, что новенькая — внучка Заплаточника, ребята уже не стеснялись и прозвали Ленку Чучелом — «рот до ушей, хоть завязочки пришей». Ленка же думала, что её новые друзья просто шутят, и смеялась вместе со всеми. Из всего класса особенно выделялась сплочённая группка, возглавляемая Мироновой. За сильную волю и принципиальность эту девочку называли Железной Кнопкой. Она беспощадно наказывала всех, кто поступал, по её мнению, неправильно. Ещё в этой компании был мальчик Валя, считающий, что главное в жизни — деньги. Он стремился добыть их любой ценой. Лохматый считал, что всё можно решить силой — это был самый сильный мальчик в классе, сын лесничего. Над Рыжим все смеялись только потому, что он был рыжим. Сам Рыжий боялся пойти против группы и смеялся громче всех. Девочка Шмакова была самой красивой и нарядной в классе. Хитрая, кокетливая и изворотливая, она соблюдала только свои интересы и любила заводить себе «рабов». Таким «рабом» был верзила Попов. Он ходил за Шмаковой, словно был к ней привязан, и выполнял любые её капризы. Ещё один мальчик, Васильев, не был злым, но, как и все, подчинялся Железной Кнопке.Димка Сомов тоже примыкал к этой компании, но Мироновой не подчинялся. Самый умный мальчик в классе, он держался независимо, и даже в «рабы» Шмаковой не попал. Рядом с ним и села Ленка. Дима ей понравился — он был похож на скульптуру в местном парке под названием «Спящий мальчик». К тому же, он единственный заступился за неё. Их классная Маргарита Ивановна в то время выходила замуж, была влюблена и ничего вокруг себя не замечала.В тот день Маргарита Ивановна объявила, что класс поедет на экскурсию в Москву, а она поедет вместе с ними — её жених жил в Москве. Тут Димка и придумал не брать деньги у родителей, а заработать на экскурсию самим. Класс подхватил идею, и дети начали подрабатывать — собирать яблоки, подметать улицы и даже клеить игрушки на местной фабрике. Теперь в группе заправлял Димка Сомов. Он где-то раздобыл огромную фарфоровую копилку и складывал туда заработанные деньги. Ленке разрешили присоединиться к группе, она даже подружилась с Димкой.На фабрике игрушек Дима спас Ленку. Дети клеили морды зверей, и Ленка примерила на себя заячью голову. Тогда остальные тоже надели морды и обступили девочку. Она оказалась в окружении странных и жутких зверей, испугалась и позвала Диму. Он разогнал одноклассников, но Ленке долго потом казалось, что Лохматый — это медведь, Валька — волк, Шмакова — лиса, а она сама — бедный зайчишка.