Членистоногие произошли от каких-то древних многощетинковых кольчатых червей.У этих червей предротовая лопасть слилась с первыми двумя сегментами тела, образовав акрон. На акроне расположены усики, первые - соответствующие конечностям второго сегмента и верхняя губа, расположенная перед ротовым отверстием, которая образовалась путем укорочения и слияния первой пары ног кольчатых червей.Главным новшеством членистоногих стал наружный скелет, образовавшийся благодаря уплотнению покровов. В панцирь в виде щитков, разделенных перепонками, оделись сегменты тела, ноги стали суставчатыми, состоящими из уплотненных колец, соединенных мягкими подвижными участками покровов. Как и у кольчатых червей, ноги вблизи основания несут жабры, но у членистоногих конечности стали еще выполнять третью роль - роль челюстей благодаря появлению жевательного выступа на внутренних поверхностях их сближенных оснований.Первоначальное строение у членистоногих было простое: большое число одинаковых сегментов с ногами, спереди располагался акрон, сзади тельсон - хвостовая лопасть. Из яйца вылуплялась личинка (сходная с трохофорой) сразу с 4 первичными сегментами. Дальнейшее развитие шло за счет добавления сегментов между хвостовой лопастью и задним личиночным сегментом.Жесткий наружный скелет препятствует росту, поэтому потребовались линьки, во время которых старый покров отстает, лопается и сбрасывается, отделяясь от лежащего под ним пока еще нежного нового. Новый сначала растягивается, а затем затвердевает в более крупных формах. Так у членистоногих ступенчато, от линьки к линьке происходит рост.Членистоногие возникли в воде как придонные организмы и их первичная эволюция шла в водной среде.Наружный скелет открыл большие возможности усложнения и усовершенствования конструкции тела членистоногих, позволил повысить их двигательную активность и создал возможность усложнения движений тела и его конечностей. Совершенствование конструкции тела членистоногих первоначально шло в сторону разделения функций отдельных участков тела и оформления их в своеобразно устроенные отделы, называемые тагмами. Передние сегменты вместе с акроном объединились в головной отдел, в котором сосредотачивались функции ориентации в пространстве и захвата и первичной обработки пищи, средний отдел брал на себя задачи передвижения с помощью ног, задний отдел сохранял и усиливал функцию пищеварения и размножения. По другим важнейшим функциям эти отделы различаются не столь явственно. Первоначально отделы обосабливались нерезко, это позволяло им частично менять свой сегментный состав, некоторые сегменты груди переходили к голове, некоторые сегменты брюшка присоединялись к груди, могло происходить также объединение и разделение отделов.