Река берёт начало из родника в селе Александровке Глазуновского района Орловской области, проходит по Среднерусской возвышенности, в верховьях имеет глубоко врезанную, преимущественно узкую речную долину со значительными уклонами.
Сначала течёт в северном направлении и в Орле сливается с Орликом, в Тульской области сливается с Упой, возле Калуги при слиянии с Угрой делает резкий поворот на восток и после протекания через Алексин и Тарусу снова поворачивает на север, а затем около города Протвино опять поворачивает на восток.
Длина реки - 1498,6 км.