Тёма находит в своём классе друзей, в дальнейшем у них складывается своя компания. Это Корнев, Карташёв(Тёма) , Долба, Берендя, Дарсье, Ларио. Наиболее умным считается Корнев, Тёма хочет быть похожим на него, начинает читать ту же литературу, что и друг. Мать Тёмы хорошо относится к его товарищам, он часто собираются у них в доме, в дальнейшем даже начинают издавать свой собственный журнал. Летом Тёма и Корнев вместе отдыхают у Карташёвых в деревне. Судьба Беренди складывается плачевно: он связался с пьяницами, позже из-за своей неблагонадёжности был исключён из гимназии, испытал настоящую жизненную драму и в конце концов покончил самоубийством. Долбу тоже едва не исключили, но за него вступились по просьбе Карташёва. Наступило время выпускных экзаменов, которые и Тёма, и его товарищи наконец сдали. Гимназическая жизнь закончилась.