Стихотворение написано в 1840 году.
Стихотворение состоит из двух частей. В первой — острые и точные характеристики высшего общества (1 и 2 строфа), во второй — безмятежный мир юности (3—6 строфы). Произведение состоит из семи строф, представляющих собой шестистишие, которое четко делится на двустишие.
В этом стихотворении поднимается та же тема, что и в «Думе» — анализ современного общества. Первая часть посвящена изображению надменных, духовно нищих людей «большого света». В «пестрой толпе» звучат «затверженные речи», «мелькают образы бездушных людей». Поэту духовно чужды эти « приличьем стянутые маски ». Отвратительны Лермонтову и лживые и неискренние отношения между мужчиной и женщиной в свете. Здесь нет настоящей любви, все решают деньги и чины.
Чтобы забыться, отдохнуть от «блеска и суеты», поэт погружается в воспоминания о близкой сердцу поре детства и юности. Здесь сатира уступает место элегии. Лермонтову дороги родные тарханские места. Когда-то здесь поэт мечтал о встрече с прекрасной девушкой, о сильной и чистой любви, которую он сможет пронести через всю жизнь. Прием «погружения» в воспоминания о далеком прошлом часто использовали поэты-романтики 20-х годов XIX столетия. В отличие от тех поэтов, которые идеализировали прошлое, Лермонтов убежден в том, что невозможно жить одной привязанностью «к недавней старине». Приятные мечты о прошлом являются обманом, вернее, самообманом. Вот почему Лермонтов восклицает: «...опомнившись, обман я узнаю ...». Заканчивается стихотворение гневным вызовом миру ханжества и зла, протестом против бездушного «света».