Во дворце Феи Берилюны, переодевшись в роскошные сказочные костюмы, души животных и предметов пытаются составить заговор против детей. Возглавляет их Кошка. Она напоминает всем, что раньше, «до человека», которого она именует «деспотом», все были свободны, и высказывает опасение, что, завладев Синей Птицей, человек постигнет Душу Вещей, Животных и Стихий и окончательно поработит их. Пес яростно возражает. При появлении Феи, детей и Души Света все затихает. Кошка лицемерно жалуется на Пса, и тому попадает от Тильтиля. Перед дальней дорогой, чтобы покормить детей, Хлеб отрезает от своего брюха два ломтя, а Сахар отламывает для них свои пальцы (которые тут же отрастают вновь, поэтому у Сахара всегда чистые руки). Прежде всего Тильтилю и Митиль предстоит посетить Страну Воспоминаний, куда они должны отправиться одни, без сопровождения. Там Тильтиль и Митиль гостят у покойных дедушки и бабушки, там же они видят и своих умерших братцев и сестриц. Оказывается, что умершие как бы погружены в сон, а когда близкие вспоминают о них, пробуждаются. Повозившись с младшими детьми, пообедав вместе со всем семейством, Тильтиль и Митиль торопятся уйти, чтобы не опоздать на встречу с Душой Света. По просьбе детей дедушка с бабушкой отдают им дрозда, который показался им совершенно синим. Но когда Тильтиль и Митиль покидают Страну Воспоминаний, птица становится черной.