В эпизоде описывается пожар, гул орудий, страшная бомбардировка. Всюду неразбериха, хаос. Центральный персонаж - Алпатыч, купец Ферапонотов, его домочадцы, солдаты убегающей армии.
Сдают Смоленск. Действие происходит в августе 1812 года, военные действия идут уже на территорииРоссии, русская армия спешно отступает, все идет не по плану командующего - Барклая де Толли, именно он тогда командовал русской армией - сдаются города. В начале эпизода Алпатыч и другие герои растеряны, взволнованы: расправлял вожжи трясущимися руками, женщины заголосили, глядя на пожары; автор отмечает, что плач слышался отовсюду. Глазами простого русского человека Алпатыча видим, как солдаты воруют мешки с мукой, как не подчиняются своему командиру. Автор передает настроение масс, обычных людей, которых война застала врасплох. Купец Ферапонтов, увидев, как солдаты воруют его муку, сначала схватился за волоса (ужас!), а затем захохотал рыдающим хохотом. Ферапонтов сам предлагает солдатам забрать у него муку, которую еще недавно собирался выгодно продать, ведь этим купец зарабатывал себе на жизнь. Он и другие жители Смоленска до последней минуты верили, что город не сдадут, что французов не подпустят к Смоленску. Но, узнав о сдаче города, Ферапонтов и другие жители понимает, что решилась Россия!
Война между двумя армиями, русской и французской, превращалась в народную, освободительную войну. Партизанский метод ведения войны стал полной неожиданностью для французских солдат. После сдачи Смоленска партизанская война приняла огромные масштабы.