Цели: борьба России, Швеции и Речи Посполитой за «Ливонское наследство»
Первый период войны (1558–1561).
Иван IV заключил мир с Крымом и сосредоточил силы против Ливонии.
В феврале 1560 русские войска развернули наступление в Лифляндии: они овладели Мариенбургом (совр. Алуксне), разгромили армию Ордена под Эрмесом и захватили замок Феллин (совр. Вильянди), резиденцию великого магистра.
В руках русских оказалась вся восточная часть Эстляндии и Лифляндии.
В условиях военных поражений Ордена в борьбу за Ливонию вмешались Дания и Швеция.
В 1559 герцог Магнус приобрел права (в качестве епископа) на о.Эзель и в апреле 1560 вступил во владение им.
В июне 1561 шведы захватили Ревель и оккупировали Северную Эстляндию.
25 октября (5 ноября) 1561 великий магистр Г.Кетлер подписал с Сигизмундом II Августом Виленский договор, по которому владения Ордена к северу от Западной Двины (Задвинское герцогство) вошли в состав Великого княжества Литовского, а территории к югу (Курляндия и Земгалия) образовали вассальное от Сигизмунда герцогство, престол которого занял Г.Кетлер.
В феврале 1562 Рига была объявлена вольным городом. Ливонский орден прекратил свое существование.