После смерти в 180 году до н. э. Птолемея V к власти в Египте в возрасте шести лет пришёл Птолемей VI Филометор. Регентом при нём стала его мать Клеопатра I.
В 170 году до н. э. Антиох IV начал шестую войну. В 169 году до н. э. он вторгся в Египет, захватил Мемфис.
В 168 году до н. э. Антиох IV совершил второй поход в Египет, подчинив почти всю территорию Египта, флот Селевкидов захватил Кипр. Антиох IV осадил Александрию, но в войну вмешался Рим, потребовав от него покинуть Египет, угрожая в случае отказа войной. По преданию, римский посол Гай Попилий Ленат очертил круг на песке вокруг Антиоха IV и потребовал от него дать ответа на ультиматум раньше, чем тот выйдет из круга. Так как эта встреча происходила после битвы при Пидне, где римляне наголову разгромили македонян, римский ультиматум был внушительным. Антиох IV после недолгого размышления подчинился Риму и покинул Египет, отказавшись от всех завоёванных территорий. Отныне Египет целиком и полностью вошёл в зависимость от Рима.