Давным-давно волшебник Гуррика́ппобедил колдунью Ара́хну, но из-за своей доброты не смог убить злую великаншу, а усыпил её на пять тысяч лет в надежде, что за это время она исправится. Но сам Гуррикап умер, люди и звери Волшебной страны забыли о той битве, и лишь маленькое племя гномов хранило покой своей повелительницы. Проснувшись, Арахна узнала от своих слуг последние события, и решила захватить Волшебную страну. Первым делом она приказала найти Урфина Джю́са, решив, что он станет полезным советником, однако бывший узурпатор, уже уставший от крови и понявший, что жителей Волшебной страны не покорить силой, решил стать простым огородником, как и был изначально, и жить в мире со своими соотечественниками — он отказался служить великанше и предсказал ей скорую гибель. Тогда гномы привели к нейРу́фа Билана, бывшего «первым министром» в Изумрудном городе во время правления Урфина.Напасть на земли добрых волшебниц Арахна побоялась, но и в других краях её встретили люди, уже привыкшие давать отпор незваным гостям: Марранызабросали её камнями из пращей;Мигуны — ранили выстрелом из пушки и она, спасаясь потеряла башмаки; жители Изумрудного города — оглушили валуном из катапульты; Подземные рудокопы — затравили драконами и Шестилапыми (при этом один из драконов, Ойххо, оторвал от волшебного ковра кусок, который сохранил способность летать), а получившие предупреждение мирныеЖевуны спрятались в лесных чащах, в результате чего колдунья со злости убила случайно оставшегося в одном из домов кота.И тогда разозлённая колдунья решила наслать на Волшебную страну самое страшное заклинание из своей книги — густой Жёлтый Туман накрыл непокорные земли. Вскоре люди и звери почувствовали на себе его губительное воздействие — их глаза наполнились слезами, а лёгкие начал разрывать жестокий кашель. Однако люди быстро научились защищаться от тумана — плотно закрывать дома, использовать очки для защиты глаз и плотные пористые листья растения рафало́о — для дыхания. Звери же ушли в области, не захваченные Жёлтым Туманом: к пещере самой Арахны, в Подземную, Жёлтую и Розовую страны.Однако Жёлтый Туман нёс не только яд, но и холод — лучи солнца не могли пробиться через его пелену. Волшебную страну ждала зима, первая за много тысяч лет. Страшила решил позвать Энни иТима, чтобы они научили шить зимнюю одежду и строить тёплые дома. Однако старый моряк Чарли Блек, гостивший в Канзасе у своих родственников, понял, что дома и одежда не помогут в той беде — ведь волшебная зима сама по себе не кончится. Он привёз в Изумрудный город большое количество железных листов, пружин и шестерёнок, из которых Мигуны собрали гигантского железного рыцаря, управление которым поручили мастеру Леста́ру. Никто не ожидал, что Ти́лли-Ви́лли (рыцаря назвали в честь божка одного островного племени) оживёт, сделав свой первый шаг.Передвижной штаб, устроенный в фургоне, в котором Элли когда-то прилетела из Канзаса, Тилли-Вилли и отряд дуболомов, которые тянули фургон и заводили пружины железному рыцарю, отправились в поход на врага, преодолевая многочисленные препятствия и ловушки, которые устраивала им колдунья. В другой поход, через зиму, бездорожье и ядовитый воздух, под предводительством Тима вышла армия мышей, которым было поручено найти и уничтожить волшебный ковёр Арахны. Энни на обрывке волшебного ковра полетела на поиски гигантского орла Карфа́кса.Добравшись до логова Арахны, Страшила с помощью своего волшебного ящика выследил Арахну, а Тилли-Вилли и Карфакс загнали её на утёс. Во время битвы колдунья, осознав своё поражение, с криком «Урфин был прав!» бросилась в бездонную пропасть. Гномы показали победителям волшебную книгу Арахны, Чарли Блек прочитал заклинание, которое сняло Жёлтый Туман, и сжёг эту книгу, чтобы никто больше не использовал подобное волшебство.