Ведя непрерывные войны с народами, населявшими Италию, римляне захватывали одну область за другой. Настал черед и греческих колоний на Апеннинах. Тогда Тарент - самый богатый из греческих городов Италии- обратился за помощью к Пирру, который слыл выдающимся полководцем.
В 280 г. до н. э. Пирр высадился в Италии. В упорной битве он одержал победу. Вторую битву с римлянами царь Пирр выиграл, как и первую. Однако войско Пирра понесло столь огромные потери, что царь воскликнул: "Еще одна такая победа, и мы погибнем!" (Так возникло крылатое выражение "пиррова победа".) Третье, последнее, сражение Пирр проиграл и с остатками войска переправился в Грецию.
Римские правители изобрели сложную систему гражданства и союзничества. Чем больше услуг оказывали жители какого-либо города Риму, тем большую долю прав римского гражданина получали. Такая система убедила многих жителей Италии в том, что выгоднее добровольно подчиниться Риму, чем воевать с ним. Изменить было еще более опасно: римляне разрушали города изменников, а жителей продавали в рабство.
Рим установил господство над Италией.