Шумерское царство пало под натиском агрессивных восточносемитских племён из области Аккад. Основателем Аккадского царства стал Шаррумкен, или Саргон Древний. Он пленил Лугальзагеси и посадил в клетку для собак. При Шаррумкене, однако, «черноголовые», как они сами себя называли, сохранили и политическую силу, и собственную культуру, а некоторые номы — и автономное управление. Мало того, аккадцы во многом переняли культуру и обычаи шумеров, выучились их письменности.
В XXII в. до н. э. Междуречье вступило в полосу затяжного кризиса. Страна пылала междоусобными конфликтами. Господство захватывают правители соседнего Элама и воинственные горцы-кутии (или гутии) из Западного Ирана. Месопотамская цивилизация обыкновенно «переваривала» в себе любых захватчиков. Постепенно они сами становились её частью. Но с кутиями дело обстояло иначе. Они хозяйничали в стране на протяжении семи десятилетий и вызвали у местного населения настоящую ненависть. Наконец, правитель Урука Утухенгаль, личность легендарная и героическая, разбил вождя кутиев Тирикана и взял его самого со всей семьёй в плен, избавив тем самым страну от иноземного ига.
Междуречье вновь было объединено, возникло общее Шумеро-Аккадское царство со столицей в Уре. Правящая династия была шумерской, и шумерская культура испытывает времена расцвета, недолгого, но яркого. Однако древний народ шумеров постепенно растворяется в безбрежной семитской массе, уступая ей позиции. Когда над Междуречьем нависает угроза нового вторжения — кочевников-амореев, «царство Шумера и Аккада» не находит достаточно сил для отпора. Последний шумерский правитель, Ибби-Син, предпринимает отчаянные и трагические усилия спасти свою державу. Однако в 2003 г. до н. э. Ур пал, а сам царь был заключён в оковы. «Черноголовые» сходят с политической сцены. Впрочем, это не означало катастрофы для месопотамской цивилизации. Она продолжает развиваться, только на семитической основе.