"Вальс-фантазия" был написан в 1839 году и посвящен Екатерине Керн. В первом варианте это была фортепианная пьеса, в 1945 - оркестровая, а в 1856 году Глинка создал новую оркестровую редакцию, в которой оно исполняется до сих пор. Вальс в 19 веке пользовался популярность в Европе и России. Его любили за плавность, мягкость, напевность, за то, что передавал возвышенное лирическое чувство.
Глинка наполнил простой танец глубоким психологическим содержанием. Скромный танец вырос в волнующую поэму. Основная тема проникнута задумчиво-печальным настроением. Трехтактовое строение фразы (вместо четырёхтактового) создает ощущение устремлённости вперёд. 4 повышенная ступень придаёт мелодии щемящий оттенок. Основная тема звучит несколько раз, образуя форму рондо. С ней чередуются и другие вальсовые темы, передающие чувства: элегически-грустные, драматические, пленительные, изящные, радостные. Из "Вальса-фантазии" выросла русская лирико-психологическая симфоническая музыка, посвященная раскрытию внутреннего мира, духовных переживаний человека.