В полости носа млекопитающих воздух очищается, согревается и увлажняется; здесь же расположен обонятельный эпителий.
Из полости носа млекопитающего воздух через хоаны (5) поступает в носоглотку (6) и далее через гортань (7) в трахею (8). Гортань является клапаном, перекрывающим дорогу в дыхательную систему при глотании; здесь же расположены голосовые связки. Трахея млекопитающих армирована хрящевыми полукольцами, которые защищают её от сдавливания при сокращении мышц шеи, а также при вдохе, когда давление в ней становится ниже атмосферного. Дорзальная стенка трахеи волокнистая, что позволяет пищеводу расширяться при глотании.
Войдя в грудную полость, трахея млекопитающих делится на два бронха, ведущие в лёгкие. Внутри лёгкого бронх многократно делится на всё более мелкие разветвления, мельчайшие из которых называются бронхиолы. Снаружи лёгкое покрыто плотной соединительнотканной лёгочной плеврой. Стенка грудной полости млекопитающего изнутри выстлана пристеночной плеврой, пространство между ними — плевральная щель — заполнено жидкостью, играющей роль смазки. Грудная полость отделяется диафрагмой от брюшной полости