После Бородинского сражения русская армия продолжала отступать, каждый день интенсивно преследуемая авангардом Мюрата. Из рескрипта Александра I Кутузов узнал, что до Москвы подкреплений, так ему необходимых, не будет. Тем не менее, он постоянно говорил, что у стен города произойдет сражение. После Бородина войска желали новой битвы, даже не допуская мысли о том, что Москва может быть оставлена без боя. Кутузов не мог не считаться с этим, но не мог он так же и не понимать того, что диспозиция, предложенная генералом Л.Л. Беннигсеном, была крайне неудачной, войска скорее всего были бы разбиты у стен Первопрестольной.
Для решения самого болезненного вопроса Кутузов созвал военный совет в деревни Фили, в избе крестьянина Михаила Фролова. К 4 часам вечера 1 (13) сентября в избу, где уже расположился Кутузов, стали прибывать участники совета: М.Б. Барклай де Толли, Д.С. Дохтуров, Ф.П. Уваров, А.П. Ермолов, А.И. Остерман-Толстой, П.П. Коновницын и К.Ф. Толь. Немного позднее к ним присоединились Л.Л. Беннигсен и М.И. Платов. Не было Милорадовича – он находился в арьергарде.