У круглых червей в связи с более активным образом жизни появляется полость тела без собственных стенок, куда сначала поступают переработанные ненужные вещества и оттуда уже выводятся наружу. Круглые черви становятся полостными животными. В пищеварительной системе у них появляется анальное отверстие, обеспечивающее сквозной ход пищи, более активное.
Предки плоских червей, какие-то двухслойные животные, перешли к ползанию по дну водоемов. Для такого движения была необходима сильная мускулатура. Она не могла возникнуть из имевшихся у двуслойных животных эктодермы (наружного слоя) и энтодермы (внутреннего слоя). Эктодерма специализировалась на связях с внешней средой - восприятии раздражений, защите, захвате пищи, а энтодерма - на переваривании пищи. И вот у предков плоских червей возник промежуточный слой - мезодерма.