Ядро Ассирийской державы - это небольшая территория в долине среднего Тифа и его притоков - Большого и Малого Заба. Реки здесь имели гораздо меньше значения, чем на юге Месопотамии. Зато жители региона могли пользоваться богатыми ресурсами, которые им давали горы: рудой, лесом. Свое название Ассирия получила от города Ашшур. Несмотря на то, что город был довольно важным торговым центром, долгое время ничто не предвещало его возвышения. Лишь в XX-XVIII вв. до н. э. ашшурские войска совершили первые серьезные походы на юг Междуречья. Но припавшее на то же время возвышение Вавилона пресекло эту попытку ассирийцев выйти на первые роли. Когда же Вавилон пришел в упадок, Ассирия оказалась в зависимости от переживавшего расцвет государства Митанни (XVI в. до н. э.).
Ситуация изменилась в XIV в. до н. э. В это время Митанни очень пострадала от вторжений египтян и хеттов. В этих условиях правитель Ашшура Ашшур-Убаллит перехватил инициативу, и Ассирия получила независимость от раздираемой внутренними смутами Митанни. Преемники Ашшур-Убаллита приняли царский титул. В начале XIII в. до н. э. царь Салманасар I разгромил хеттские и митаннийские войска. Митанни распалась на ряд государств, которые теперь были подчинены Ассирии. В последующие десятилетия ассирийцы уже грабили центральные районы Вавилонии. В XII в. до н. э. царь Тиглатпаласар I проник к берегам Черного моря. За этим последовал поход на запад, подчинение Северной Финикии. Однако в XI в. до н. э. наступила очередная черная полоса в истории Ассирийской державы.
Пика могущества государство достигло в так называемый новоассирийский период - в конце X- VII вв. до н. э. В начале этого периода Ассирия восстановила военную систему, а в начале IX в. до н. э. приступила к широкомасштабным завоеваниям. Армия ассирийцев была, возможно, сильнейшей в то время. Боевые колесницы и кавалерийские отряды наводили ужас на население соседних стран. Справиться с дисциплинированными ассирийскими воинами, имевшими превосходное железное оружие, было очень трудно. Именно ассирийцы впервые в мире применили стенобитные орудия для взятия крепостей.
На захваченных землях ассирийские правители вели себя с беспрецедентной даже для того времени жестокостью.
Арамеи, владевшие Сирией, не смогли оказать сколько-нибудь достойное сопротивление Ассирии, армия которой в IX в. до н. э. насчитывала 120 тысяч человек. Экспансия была направлена не только на запад, но и на юг и на север. В IX в. до н. э. вся Северная Месопотамия вошла в состав Ассирии, одновременно ее войска продвинулись в Малую Азию. Однако к концу этого века на севере на Армянском нагорье возникает государство, которое смогло составить Ассирии конкуренцию, - это Урарту.