Художник использовал традиционный приём репрезентативного портрета — окружение персонажа предметами и атрибутами, помогающими раскрыть его образ. Однако Боровиковский попытался показать не общественный статус Лопухиной, а личные, интимные стороны её характера. Основной темой портрета стало гармоничное слияние человека с природой, характерное для эстетики конца XVIII века, сложившейся под влиянием сентиментализма. Это слияние художник выражает через композиционно-ритмические и колористические соотношения. Лопухина изображена на фоне пейзажа, во многом условного и декоративного, но в нём прослеживаются уже типичные черты русского национального пейзажа — стволы берёз, колосья ржи, васильки. Пейзаж перекликается с обликом Лопухиной — изгиб её фигуры вторит склоненным колосьям, белые берёзы отражаются в платье, голубые васильки перекликаются с шёлковым поясом, а нежно-лиловая шаль — с поникшими бутонами роз. Художник сумел наполнить образ своей модели жизненной достоверностью, глубиной чувств и необычайной поэтичностью. Этим портретом восхищались не только современники, но и зрители следующих поколений. Так, русский поэт Яков Петрович Полонский почти сто лет спустя посвятил портрету следующие строки:
Она давно прошла, и нет уже тех глаз
И той улыбки нет, что молча выражали
Страданье — тень любви, и мысли — тень печали,
Но красоту её Боровиковский спас.
Так часть души ее от нас не улетела,
И будет этот взгляд и эта прелесть тела
К ней равнодушное потомство привлекать,
Уча его любить, страдать, прощать, молчать.