На следующий день Аркадий и Базаров поехали к Одинцовой. Пока они поднимались по лестнице, Базаров ядовито шутил в ее адрес. Но когда он увидел ее, то внутренне сконфузился: «Вот тебе раз! бабы испугался!» Анна Сергеевна усадила их напротив себя и стала с вниманием смотреть на Базарова, который слишком развязно уселся в кресле.
Отец Одинцовой был карточным игроком и аферистом. В итоге он все проиграл и был вынужден поселиться в деревне и вскоре умер, оставив свое небольшое имение двум дочерям — Анне и Кате. Их мать умерла уже давно.
После смерти отца Анне жилось очень тяжело, она не знала, как управлять имением и как жить в бедности. Но она не растерялась, а выписала к себе сестру своей матери, злую и чванливую старуху-княжну. Анна уже готова была увянуть в глуши, но тут ее увидел Одинцов, богатый человек лет сорока шести. Он предложил ей выйти за него замуж, и Анна согласилась. Они
прожили шесть лет, потом Одинцов умер, оставив все свое состояние молодой жене. Анна Сергеевна вместе с сестрой ездила в Германию, но скоро заскучала там и вернулась в свое имение Никольское. Она почти не появлялась в обществе, где ее не любили и рассказывали всякие сплетни. Но она не обращала на них никакого внимания.
Аркадий удивлялся поведению своего друга. Обычно Базаров был неразговорчив, но на этот раз старался занять Анну Сергеевну разговором. По ее лицу не было заметно, произвело ли это на нее впечатление. Сначала ей не понравилось ломание Базарова, но она поняла, что он чувствует смущение, и это ей польстило.
Аркадий думал, что Евгений начнет рассказывать о своих воззрениях, но вместо этого он рассуждал о медицине, гомеопатии, ботанике. Оказалось, что Анна Сергеевна читала об этом книги и неплохо разбиралась в предмете. С Аркадием же она обращалась, как с младшим братом. Под конец беседы она пригласила друзей посетить ее село. Они согласились. После того как друзья вышли от Одинцовой, Базаров опять заговорил о ней в своем прежнем тоне. Они договорились поехать в Никольское послезавтра.