В Двуречье жило много племен, но так получилось, что к концу эры Тельца большинство их стали составлять семиты. Это, конечно, тоже были разные племена, но они были сравнительно высоки ростом и белолицы ("белая раса"), то есть заметно отличались от шумерийцев по физическому типу и языку. К концу эры Тельца все города-государства шумерийцев давно были покорены семитами, сильнейшими из которых в конце концов оказались вавилоняне.
Среди городов Древнего Востока Вавилон был, пожалуй, самым почитаемым. Само название города - Баб-Илу ("Ворота Бога") - говорило о его святости, об особом покровительстве богов. Верховному Вавилонскому богу Мардуку поклонялись многие народы, даже не подвластные Вавилону, его храмы и жрецы получали богатые дары от соседних царей.
Вавилон не был одним из древнейших городов Междуречья - шумерские города Ур, Урук, Эреду и другие были примерно на тысячу лет старше. Дважды Вавилон становился столицей могущественной державы. Первое его усиление охватывает период примерно с 1800 до 1700 г. до н. э. Историки называют его "старовавилонским".
Второй период подъема после крушения Ассирийской державы также продолжался около столетия (626 – 539 гг. до н. э.). Эти годы принято обозначать как время существования "нововавилонского" царства.
Небольшое поселение на месте будущего Вавилона существовало, вероятно, еще во времена шумеров. Городом Вавилон стал после захвата Междуречья кочевниками-амореями около 2000 г. до н. э.
Амореи победили Шумеро-Аккадское царство и широко расселились по его территории. Одним из опорных городов и стал Вавилон.
Город располагался в очень удобном месте - там, где сближаются реки Евфрат и Тигр и от главного русла Евфрата начинают отделяться многочисленные протоки. Положение Вавилона было очень благоприятным для занятия торговлей, но амореи вряд ли думали об этом. Захват Междуречья нарушил сложившиеся связи, дороги стали опасными, каналы мелели и зарастали. На лишенных полива полях кочевники пасли овец.