После провала немецкого наступления под Москвой Ставка переход в наступление чтоб изгнать фашистов с советской земли. Пользуясь отсутствием второго фронта Германия ⅔ своих сил отправило на восток. Советское командование предполагало в 1942 г. силы противника будут направлены на взятие Москвы и не ожидали сосредоточения на юге. Катастрофа на Юго-Западном фронте ухудшилась ситуацию, немцы смогли форсировать Дон. Немцы планировали нанести главный удар в южном направлении считав выйти к Волге.
Отсутствие второго фронта и советское командование планировало наступление на Москву.