К моменту вторжения войска Чингисхана в Казахстан на его территории существовало несколько крупных и достаточно развитых государств. Во-первых, это было государство каракитаев. Оно было основано бежавшими из Китая киданями. Они осели в Средней Азии и создали что-то вроде автономного, независимого государства внутри государства Караханидов. Вскоре кидани стали доминировать и в их подчинении оказалось множество тюркских племен. Они вели успешные войны с Государством Хорезмшахов. В состав их царства входили развитые земледельческие области, такие как Фергана и Маверранахр с Самаркандом и Бухарой. Столицей каракитаев был город Баласагун на реке Чу. Изгнанные со своих земель найманы в 1209 году откочевали на территорию каракитаев. Гурхан Каракитаев надеялся использовать их в борьбе с Хорезмшахом и сепаратизмом местных правителей, однако приблизив правителя найманов Кучулук хана он совершил ошибку. В 1211 году он низложил гурхана и сам стал правителем государства. Вскоре он начал набеги на соседних карлуков, канглов и уйгуров. Те естественно обратились за помощью к его злейшему врагу - Чингисхану. Монголы вторглись в Семиречье и в 1218 году Кучулук хан был разбит. Монголы захватили обширные территории и разграбили множество городов.