Города-полисы постоянно воевали друг с другом. Междоусобные войны подорвали хозяйство Греции, разорили её население. Всё чаще вспыхивали совместные восстания бедняков и рабов. А в это время царь Македонии Филипп II совершенствовал тактику боя и готовил войско для завоевания Эллады. 
Его армия состояла из конницы и пехоты. Пехота строилась в фалангу, состоявшую из 16 рядов. Копьё шестого ряда фаланги защищало воина первого ряда. Во время боя вся фаланга была похожа на ощетинившегося железного зверя. Края фаланги охраняла конница.
Греки надеялись, что Филипп II наведёт порядок и установит мир между полисами. И только знаменитый оратор Демосфен, объезжая города Эллады, призывал их жителей объединиться и выступить против македонцев. Однако только жители города Фивы примкнули к союзу Афин против войск Филиппа II.