21 сентября объединенная армия подошла к Шауляю, где им был прегражден путь жемойтскими ополченцами. Жемойтам удалось задержать ливонцев у реки до прихода Миндовга со своей армией. Миндовг, понимая, что противник не бросит все силы на прорыв через реку, обошел войско и атаковал среди болот и лесов, используя преимущества болотистой местности.