Утром к карлику Черномору прилетает крылатый змий, который «вдруг Наиной обернулся». Женщина предлагает колдуну заключить союз, и он соглашается.
Черномор узнает, Людмила пропала – ее не было ни в палатах, ни в саду. Девушка же случайно обнаружила шапку-невидимку колдуна и теперь развлекалась, прячась от карлика и его слуг.
Руслан выезжает на поле старой битвы, усеянное костями, где подбирает для себя доспехи, но не находит достойного меча. Направляясь дальше, князь замечает в высокий холм, на котором спит огромная голова воина в шлеме. Руслан разбудил голову и она, сердясь, начала дуть на витязя. Сильный вихорь уносил Руслана назад, но он изловчился и вонзил копье в язык головы, а затем и опрокинул ее. Князь хотел «ей нос и уши обрубить», но голова попросила не делать этого, рассказав свою историю. Она раньше принадлежала великану, которому очень завидовал его брат-карлик Черномор. Однажды Черномор узнал, что существует меч, который отрубит великану голову, а ему бороду (в которой «таилась роковая сила»).