Выдели грамматическую основу.
с куда выделить
Это сложное предложение, в нём 2 простых, значит две грамматические основы.
Грамматическая основа--это главные чл. предложения, т. е. подлежащее и сказуемое.
1-е предложение, основа: листья сыплются
2-е-спор слышен.