Сильно увлечённая смелым Дефоржем Маша Троекурова просит, чтобы он давал ей уроки музыки. Во время одного из них Дефорж суёт ей записку с приглашением на свидание вечером к беседке у ручья.
Маша в темноте прокрадывается к беседке. «Дефорж» признаётся ей, что он на самом деле – Дубровский. Он рассказывает, что, организовав свою шайку, первым делом хотел сжечь поместье Троекурова, но когда ходил близ барского дома, намечая план, увидел её – и влюбился. Именно ради Маши Дубровский щадил владения Троекурова, именно ради неё он вступил в сделку со случайно подвернувшимся французом. Но теперь он узнал, что ограбленный Спицын донёс на него полиции. Дубровскому больше нельзя оставаться у Троекуровых. Уходя, Владимир просит Машу обращаться к нему в случае, когда ей потребуется помощь.
Вернувшись к дому, Маша видит близ него отца и вооружённого исправника. Они с тревогой спрашивают, не видела ли она Дефоржа. Троекуров уже знает, что это не француз, а Дубровский.
Поместье Троекурова вскоре посещает вернувшийся из-за границы сосед, князь Верейский. Знатностью и богатством он не уступает самому Кириле Петровичу. Князю около пятидесяти лет. В чужих краях он испил и пену, и осадок всяческих удовольствий и потому кажется старше своих лет. Однако Верейскому нельзя отказать в уме и изящном светском обхождении.
Красота Маши производит на этого старого волокиту сильнейшее впечатление. Князь приглашает Троекурова нанести ответный визит в его имение Арбатово. Приём в Арбатове превосходит роскошью все ожидания. Князь старается удивить Марию Кирилловну своей галереей картин и тонким художественным вкусом. Он устраивает для неё с отцом завтрак в беседке на берегу широкого озера и блестящую лодочную прогулку по островам.
Троекуров приходит в восторг от гостеприимства и богатства князя.
Спустя некоторое время отец объявляет Маше, что князь Верейский предлагает ей руку и сердце. Маша не хочет выходить за развратного старика, однако отец и не интересуется её согласием.
В тот же день Маше кто-то бросает в окно записку от Дубровского. Тот приглашает её на вечернее свидание к беседке.
Дубровский уже осведомлен о сватовстве князя. Он предлагает избавить Машу от ненавистного ей человека. Маша отказывается, ещё надеясь уговорить отца, но просит, чтобы Дубровский пришёл на помощь, если её насильно повезут под венец. Пусть Владимир тогда спасёт её, и она станет его женой.
Перед расставанием Дубровский надевает Маше кольцо на палец, говоря, что если ей понадобится помощь, она должна положить это кольцо в дупло стоящего у беседки дуба.
Маша пишет князю Верейскому письмо, прося, чтобы он взял назад своё сватовство. Но князь не думает отступаться. Машино письмо он показывает Троекурову. Кирила Петрович считает теперь, что свадьбу нужно играть как можно скорее. Он назначает её на послезавтра. В отчаянии Маша грозит прибегнуть к помощи Дубровского. Услышав эти слова, отец приказывает запереть её в одной из комнат и не выпускать оттуда.