Поместье Троекурова вскоре посещает вернувшийся из-за границы сосед, князь Верейский. Знатностью и богатством он не уступает самому Кириле Петровичу. Князю около пятидесяти лет. В чужих краях он испил и пену, и осадок всяческих удовольствий и потому кажется старше своих лет. Однако Верейскому нельзя отказать в уме и изящном светском обхождении.
Красота Маши производит на этого старого волокиту сильнейшее впечатление. Князь приглашает Троекурова нанести ответный визит в его имение Арбатово. Приём в Арбатове превосходит роскошью все ожидания. Князь старается удивить Марию Кирилловну своей галереей картин и тонким художественным вкусом. Он устраивает для неё с отцом завтрак в беседке на берегу широкого озера и блестящую лодочную прогулку по островам.
Троекуров приходит в восторг от гостеприимства и богатства князя.