Арахна пряла ткани, которые славились на всю Лидию. Гордилась она, что нет ей равной на свете в искусстве ткать. И однажды воскликнула она: — Пусть приходит сама Афина-Паллада состязаться со мной! Не победить ей меня; не боюсь я этого.
Афина явилась в образе старухи и пыталась убедить Арахну извиниться перед Афиной, но Арахна не послушалась и Афина, вернувшись в свой образ, приняла участие в состязании по ткачеству. Афина выиграла, потому что Арахна изобразила сцены, на которых проявлялось неуважение к бога. Афина превратила её в паука, чтоб Арахна вечно пряла.