Маленький медвежонок Ушастик заигрался с Солнечным зайчиком. Но неожиданно сумерки спрятали его веселого друга, и Ушастик заблудился в лесу. Он еще слишком мал и никогда нигде не оставался один, тем более в лесу. Ушастику очень страшно. Но оказывается, обитатели леса очень добрые. И Ручеек, и Дятел, и Ежик, и Улитка как могут, оберегают Ушастика. Паучок сплетает ему уютную колыбельку, чтобы малыш смог отдохнуть.