(715- 741 гг.) начал свою деятельность с усмирения внутренней смуты в стране, с конфискаций земель своих политических противников, с частичной секуляризации церковных земель. Он воспользовался при этом правом королей на замещение высших церковных должностей. За счет созданного таким образом земельного фонда стали раздаваться новой знати земельные пожалования в пожизненное условное держание - бенефиций (от лат. beneficium - благодеяние, милость) при несении той или иной службы (чаще всего конной военной). Землю получал тот, кто мог служить королю и приводить с собой войско. Отказ от службы или измена королю влекли за собой потерю пожалования. Бенефициарий получал землю с зависимыми людьми, которые несли в его пользу барщину или платили оброк. Использование такой же формы пожалований другими крупными землевладельцами привело к складыванию отношений сюзеренитета-вассалитета между крупными и мелкими феодалами. Наследники могли получить бенефиций только на тех же условиях. Этот подход надолго сменил практику дарения земли в качестве аллодов — в безусловную собственность.
Когда земельные фонды в очередной раз истощились, Карл Мартелл провел частичную секуляризацию церковных земель и продолжил раздачу бенефициев уже за счет Церкви. Церковные иерархи, которых такое положение не устраивало, были его властью заменены. Бенефициальная реформа позволила Карлу создать мощную армию. Конница, для службы в которой необходимы были значительные средства, сделалась теперь ядром франкского войска. Возможно, именно это стало решающим фактором в противостоянии арабской экспансии.
Расширению феодального землевладения в VIII в. способствовали новые захватнические войны, сопровождавшая их новая волна франкской колонизации. Причем если во франкской колонизации VI-VII вв. принимала участие в основном верхушка франкского общества, то к колонизации VII-IX вв., происходившей в значительно больших размерах, были привлечены зажиточные аллодисты, за счет которых и пополнялся в это время конным рыцарством класс феодалов.