1. Разгульная жизнь: Фауст покидает погребок Ауэрбаха: компания пьяниц не по нему.
2. Любовь: Мефистофель возвращает Фаусту молодость, полагая, что чувственные утехи навсегда отвлекут его подопечного от высоких стремлений. Мефистофель просчитался опять, и, хотя любовь к Фаусту оказалась гибельной для Гретхен, сам Фауст вел себя не так, как ожидал дьявол. Испытав радость взаимной любви, Фауст начинает скучать, но не признается в этом даже самому себе. Убийство брата Маргариты ускоряет развязку: Фауст должен бежать, а его возлюбленную, которую он вовлек в блуд и благодаря содействию Мефистофеля сделал невольной убийцей собственной матери, заключают в тюрьму и приговаривают к смерти. Фауст хочет ей помочь, но Маргарита обезумела и отказывается бежать.
3. Власть, красота, деяние. С Мефистофелем он оказывается при дворе императора и предлагает некоторые финансовые новшества. Потом, стремясь к абсолютной красоте, просит дьявольскими чарами вызвать ему Прекрасную Елену. Фаусту удается извлечь ее из небытия, он вступает с ней в брак, и у них рождается сын Эвфорион, унаследовавший от отца безграничные стремления, что приводит юношу к гибели. Елена тоже покидает Фауста, возвратившись в свой мир.