В 1819 году Карл Иванович Росси получил задание от императора Александра Первого- построить дворец для своего младшего брата великого князя Михаила Павловича. Место выбрали на заброшенном участке недалеко от Михайловского замка на участке бывшего императорского Третьего Летнего сада. Это место было ему очень знакомо, он здесь неоднократно бывал. Вот на этом месте и стали возводить дворец. Создавая дворцовую усадьбу в центре города, он организовал перед дворцом новую площадь, которую открыл к Невскому проспекту, пробив новую улицу –Михайловскую. Строительство дворца с садом продолжалось в течении шести лет –с 1819-по 1825 год. Здание построено в стиле ампир. Эпоха классицизма. Имеет большой сад со стороны Мойки и парадный двор перед главным фасадом. Это последняя городская усадьба в городе. Когда постройка дворца была завершена было много восторженных возгласов. Главный фасад обращен в сторону Михайловской площади и Невского проспекта. В центре размещены ворота, увенчанные военной арматурой (1812 год Наполеоновские сражения) . Посередине двора был фонтан. Здание дворца имеет два этажа, а по его сторонам расположены одноэтажные служебные флигеля. Центр главного фасада выделен восьмиколонным портиком коринфского ордера. Семь арок входа первого этажа соответствуют семи промежуткам между колоннами портика второго этажа и украшены замками в виде львиной головы. Окна первого этажа украшены лучковыми фронтончиками, в тимпанах которых помещена военная арматура (шлем древнерусского витязя, щит, копья и т. д.) , а выше замки в виде львиной головы. Второй этаж украшен высокими полуциркульными окнами, чередующимися с коринфскими полуколоннами. Во дворец ведет широкая парадная лестница, по боковым пандусам которой к главным дворцовым дверям подкатывали некогда кареты. И установлены львы. Служебные помещения –это три корпуса: Конюшенный, Кухонный, Прачечный.
На первом этаже располагались комнаты для придворных, а также часть жилых покоев владельцев дворца. На втором этаже были размещены парадные и жилые комнаты. Внутрь дворца ведет парадная лестница, объем которой занимает всю высоту дворца в его центральной части. Лестница расходится на две стороны. Парадная лестница объединяет два этажа и сверху завершается сводом с росписью «Гризайль» Парадная лестница и Белоколонный зал или Большая гостиная остались еще с тех времен.
В середине 19 века в Москве Павел Михайлович Третьяков основал Третьяковскую галерею как национальный музей русского искусства, доступный широкому зрителю. В Санкт-Петербурге такого музея не было, но мысли были о создании не однократны, в том числе и императором Александром Третьим. 13 апреля 1895года, через несколько месяцев после смерти Александра 3 вышел указ Николаем вторым о учреждении Музея русского искусства императора Александра третьего. Через три года 7 марта 1898 года состоялось торжественное открытие музея в здании Михайловского дворца. На средней площадке был установлен бюст Александра 3 и надпись. Русский музей Императора Александра 3, основан 13 апреля 1895 года, открыт 7 марта 1898года.
Основой экспозиции Русского музея послужили произведения живописи, перевезенные из Эрмитажа, Академии Художеств, Александровского дворца в Царском Селе, из Зимнего и Гатчинского дворцов. Коллекции Александра третьего, ученого Лихачева, графа Лобанова-Ростовского (портретная живопись) , коллекция графики княгини М. К. Тенишевой и другие. Всего в первоначальном собрании Русского музея находилось 400картин. Собрание до 1917 года пополнялось путем приобретений и пожертвований. Для размещения коллекций к зданию Михайловского дворца с западной стороны был пристроен корпус, получивший название корпус Бенуа – по фамилии архитектора Бенуа. Полностью работы были завершены в 1917году. После Октябрьской революции собрание музея значительно попол