Древнейшую историю Ассирии ввиду недостатка документов подробно восстановить не представляется возможным. Поздняя историческая традиция считала древнейшим предком ассирийских царей легендарного Энлиль-бани. Судя по древнейшим ассирийским надписям, правители города Ашшура в XXII—XXI вв. до н. э. находились под властью царей из III династии Ура. Весьма возможно, что некоторым из них удалось освободиться от иноземного гнёта. Так, например, Шалимахум в своей надписи уже не называет себя подобно своим предшественникам «слугой» царя Ура. В эпоху аморитского завоевания Месопотамии в XX в. до н. э. ассирийские правители вели упорную борьбу с аморитами, основавшими Вавилонское царство. В этой борьбе они опирались на древние города Шумера, которые ещё помнили о былом могуществе Шумерийского государства. Ассирийский царь Илушума, современник первого аморитского царя Сумуабу, с гордостью говорит в своей надписи о том, что он дал свободу «аккадянам и их сыновьям... в Уре, Ниппуре, Авале, Кисмаре и Дере... вплоть до города Ашшура установил свободу». Таким образом, Илушума подчинил себе не только южную часть Месопотамии, но и некоторые области, расположенные к востоку от Тигра. Его сын и преемник Иришум оставил после себя целый ряд надписей, в которых он с гордостью сообщает о своей строительной деятельности. Очевидно, при нём были построены храм Ашшура и монументальная прецессионная лестница, а также храм Адада. Однако это усиление Ассирии было сравнительно недолговременным. Вавилонскому царю Хаммурапи удалось сломить силу Ассирии и подчинить себе страну Субарту, а также правителей города Ашшура, главного города Ассирии того времени. В своём своде законов Хаммурапи говорит об ассирийских городах Ашшуре и Ниневии, как о городах своего государства, в которые он «возвратил милостивого бога-хранителя» и «дал воссиять имени богини Иннины», т. е. восстановил в них «нарушенную справедливость» и установил над ними свой контроль. В деловых документах этого времени, в формулах клятвы наряду с именем правителя Ашшура встречается имя аморитских царей Вавилона. Борьба Хаммурапи с Ассирией была длительной и упорной. Во главе Ассирии в эти времена стоял царь Шамшиадад, насильственно захвативший в свои руки власть в результате государственного переворота. Он происходил из туземного субарейского рода. В одной своей надписи он с гордостью говорит о том, что он установил в своей стране твёрдые цены на зерно, масло и шерсть, причём эти цены, как это видно из деловых документов, были вдвое ниже цен, существовавших тогда в Вавилонии.
Шамшиадад в какой-то степени защищал интересы свободных масс сельского и городского населения и, очевидно, захватил власть в результате широкого народного движения. Опираясь на средние слои свободного населения, Шамшиадад несколько укрепил Ассирию. Он получал дань от царей Тукриша и Нагорной страны, лежавших к северу и к востоку от Ассирии, поставил памятник в стране Лабан (Ливан) на берегу «Великого моря» (Средиземного моря). Судя по тому, что он поклонялся богу Дагану, он правил не только над Ассирией, но и над страной Хана, расположенной к западу от Ассирии. Своего сына Иасмахадада он поставил царём Мари, став, таким образом, соперником Вавилона. Хаммурапи, завоевавший царство Мари, очевидно, нанёс сильный удар и Ассирии. Однако Хаммурапи не говорит в своих надписях о полном завоевании Ассирии, а сообщает лишь о том, что на 32-м году своего царствования он разгромил «Манкису и прибрежную страну Тигра вплоть до страны Субарту». Вавилонское царство, основанное в значительной степени на завоеваниях, оказалось очень непрочным. Вскоре после смерти Хаммурапи могущество Вавилона пало под ударами касситских завоевателей. Однако Ассирия не смогла использовать падения Вавилона для своего усиления. В Малой Азии ассирийцы должны были уступить своё влияние новому Хеттскому царству. А рядом с Ассирией выросло сильное Митаннийское царство, которое, опираясь на помощь Египта, завоевало вскоре ряд соседних областей, в том числе и Ассирию.