Со всех сторон мужики видят скудное житье. В реку мужик купает коня. Странники спрашивают, куда делся из деревни народ. Тот отвечает, что ушел на ярмарку в село Кузьминское. Мужики решают тоже пойти на ярмарку. Следует описание ярмарки: народ торгуется, пьет, гуляет. Один мужик пропил все деньги вместо того, чтобы купить домашним подарков. Плачет перед народом, говорит, что жалко внучку, которой обещал гостинца. Народ слушает, жалеет его, но "вынуть двугривенных — так сам ни с чем останешься". Однако некий Павлуша Веретенников, которого звали "барином" за то, что он "носил рубаху красную, поддевочку суконную, смазанные сапоги", купил ему для внучки ботиночки. Старик даже забыл ему сказать спасибо, зато "крестьяне прочие так были разутешены, так рады, словно каждого он подарил рублем!" На ярмарке даже есть лавочка с книгами — второсортным чтивом, портретики генералов с множеством орденов. Эх! Эх! Придет ли времечка, Когда (приди, желанное!...) Дадут понять крестьянину, Что розь портрет портретику, Что книга книге розь? Когда мужик не Блюхера И не милорда глупого — Белинского и Гоголя С базара понесет? Ой, люди, люди русские! Крестьяне православные! Слыхали ли когда-нибудь Вы эти имена? Странники смотрят представление в балагане "комедию с Петрушкою, с козою барабанщицей". Некоторые, как кончится комедия, идут "за ширмочки", братаются с актерами, которые "играли на помещика", а теперь "люди вольные, кто поднесет-попотчует, тот нам и господин". Все им щедро дают денег, подносят хмельного, сами выпивают с ними.