Властолюбивый мастер по дереву пытается захватить власть в волшебной стране с помощью своей деревянной армии, а также двух помощников- ожившей шкуры медведя по имени Топотун и бывшего помощника Гингемы мудрого филина Гуамоко. Он захватил власть, а также посадил в тюрьму Страшилу, Железного Дровосека и Льва. Друзья написали письмо Элли и та помогала им вместе со своим дядей Чарли. Друзья одолели злодея и всё стало снова мирно.