Після розпаду в 1555 р. імперії Карла V Нідерланди перейшли під владу його сина — короля Іспанії Філіппа II (1527-1598). Він розглядав Нідерланди як свій плацдарм у Європі для боротьби проти Франції й невичерпне джерело прибутків для здійснення своїх планів.Філіпу II вдалося значно відсторонити вище іспанське дворянство від центрів влади, вищих органів управління і кортесів (парламент в Іспанії). Зрозуміло, король шанував широку судову і суспільно-політичну компетенцію часом майже необмеженої влади дворянства, а також церкви і міст. Все ж таки повсякденне життя переважаючого більшості майже 8-мільйонного (1590) населення Іспанії в значній мірі визначалася місцевими та регіональними факторами і часто перебувала в поміщицьких і фізичної залежності від місцевих панів, насамперед грандів. Втім, до кінця правління Філіпа II ця група вищої аристократії, скорочена Карлом V до 25 сімей, завдяки королівським привілеям виросла. Так, наприклад, Філіп підніс друзів дитинства, князів Еболі, що стали пізніше діловими радниками, до звання грандів, і тим самим розширив королівську клієнтелу у вищому кастильському дворянстві. Основна ж маса благородного стану — близько 10 відсотків всього населення (це на порядок більше, ніж в інших європейських країнах) — складалася з середнього дворянства і дрібнопомісних ідальго. Останні за своїм майновому становищу часто нічим не відрізнялися від селян, що карикатурного зобразив Мігель Сервантес в «Дон Кіхоту Ламанчському».Протягом XVI століття населення в іспанській державі без Португалії зросло при значних регіональних коливаннях приблизно на 40 відсотків: з 5,2 мільйона до приблизно 8,1 мільйонів. У переважній більшості це були селяни, ремісники і рибалки. На початок століття в зростаючих містах, які перетворювалися на політичні, економічні та культурні центри країни, проживало 5 відсотків, а до кінця століття близько 20 відсотків населення. Мадрид і Севілья перетворилися в процвітаючі метрополії; перший — завдяки перебуванню в ньому двору та центральних органів влади, а друга — завдяки монополії торгівлі з Америкою. Поза сумнівом, під час Філіпа II міста представляли собою найдинамічніші елементи суспільного розвитку в іспанському королівстві.Іншим тріумфом цього більш «щасливого» періоду його правління було приєднання Португалії. У 1578 р. 24-річний португальський король Себастьян загинув під час північноафриканської експедиції у битві при Ель-Ксар-ель-Кебирі. Філіп, грунтуючись на праві успадкування по спорідненості і на багатих подарунках, якими він обдарував португальську аристократію, вирішив захопити португальський престол. Серед португальців виникла — досить, втім, слабка — національна партія, що намагалися зчинити Філіпу збройний опір, але іспанська армія майже без боротьби зайняла всю країну (в 1580 р.), а через кілька місяців португальські кортеси проголосили Філіпа португальським королем.Ситуація в Нідерландах, зумовлена політикою фанатичного Філіппа II, який прагнув у всіх своїх володіннях запровадити порядки на кшталт іспанських, стала нестерпною.У країні було значно збільшено кількість іспанських військ, а всю владу зосереджено в руках Державної ради (консульти) з прихильників іспанців. Було створено 14 нових єпископств, розгорнула діяльність інквізиція, почалося переслідування єретиків. Усіх, хто наважувався виступати проти католицької церкви та іспанців, страчували; за доноси на тих, хто засуджував іспанців, нагороджували.