Плененный красотой Снегурочки, он упорно преследует ее, добиваясь взаимности. В конце концов, он становится перед ней на колени. Но слова и слезы Мизгиря страшат Снегурочку, она старается вырвать руку. Обуреваемый любовной страстью, Мизгирь вдохновенно поет Снегурочке свое ариозо «На теплом, синем море» , в котором за любовь Снегурочки предлагает бесценный жемчуг. Но и этот дар Снегурочка отказывается принять. Неистовый Мизгирь бросается на Снегурочку. Снегурочка старается вырваться. Появляется Леший, которому Дед-Мороз наказал беречь Снегурочку. Он останавливает Мизгиря. Снегурочка убегает в лес, Мизгирь устремляется за нею, но Леший превращается в сухой пень, и куда бы ни ринулся Мизгирь, всюду перед ним вырастает из земли лес (в оркестре это мастерски передано появлением все новых и новых мотивов во все убыстряющемся темпе) . Вновь появляется Леший, он дразнит Мизгиря призраком Снегурочки. Кусты и деревья принимают меняющиеся фантастические образы. В конце концов, призрак исчезает. Мизгирь убегает за ним. Поляна принимает прежний вид.
Входит Лель. Затем появляется Купава и, видя Леля, бросается к нему. Лель спас ее. Она благодарна ему за то, что он поцелуем сравнял ее, забытую, со всеми. Звучит их любовный дуэт.
Между кустов бродит Снегурочка. Она становится невольной свидетельницей любовной сцены Купавы и Леля. В сильном волнении она выбегает из кустов и бросает Купаве ее же упрек: «Разлучница! Твое же это слово! Сама меня разлучницей звала, сама же ты и разлучила с Лелем! » И тут Лель говорит Снегурочке самые горькие слова: «Снегурочка! Подслушивай почаще горячие Купавы речи; время узнать тебе, как сердце говорит, когда оно любовью загорится. Учись у ней любить и знай, что Лелю не детская любовь нужна. Прощай! » Сраженная этими словами, Снегурочка вспоминает о последней надежде своей - матери Весне. К ней она отравится с последней мольбой: «Отдай девичье сердце, мама.. . Отдай любовь - иль жизнь мою возьми!»