Смелость и другие мужские черты в характере Афины уравновешивались женскими, ибо богиня была столь же искусна в рукоделии, сколь и в военном деле. В те времена в Греции жила девушка по имени Арахна. Красивая, молодая и обаятельная, она была бы любима всеми, если бы не кичилась своим умением обращаться с иглой.
Арахна, воображавшая в своей гордыне, что никто не сможет сравниться с ней в искусстве рукоделия, хвасталась направо и налево, что не побоится вступить в соревнование с самой Минервой. Она так часто и так громко заявляла об этом, что богиня, наконец, рассердилась и покинула Олимп, чтобы покарать гордячку. Приняв облик дряхлой старухи, она вошла в дом Арахны, уселась и начала с ней разговор. Вскоре девушка снова стала хвастаться, что превзойдет в искусстве рукоделия саму Минерву. Богиня мягко посоветовала ей вести себя скромнее, иначе она рискует навлечь своими необдуманными словами гнев богов.
Но Арахна была так слепа в своей гордыне, что с презрением отвергла совет старухи. Она дерзко вскинула голову и заявила, что хотела бы, чтобы Минерва услышала ее, и предложила бы ей посоревноваться. И все бы убедились, что она, Арахна, была права. Эти наглые слова так разозлили Минерву, что она сбросила маску и приняла вызов.
Установив станки, они начали ткать изысканные гобелены — Минерва решила изобразить свой спор с Нептуном, а Арахна — Похищение Европы. Прекрасные ткачихи работали молча, и под их умелыми пальцами гобелены становились все длиннее. Под летающим, как молния, челноком Минервы появилось изображение собравшихся на Олимпе богов, конь и оливковое дерево. Они, казалось, ожили и задвигались.
Арахна тем временем трудилась над изображением плывущего быка, о широкую грудь которого разбивались волны, и полусмеющейся, полуплачущей девушки, прижавшейся к его рогам и не замечавшей, что ветер развевает ее волосы и одежды.
Закончив последний ряд, они повернулись, чтобы посмотреть на работу соперницы, и Арахна с первого же взгляда поняла, что проиграла. Но после всех этих хвастливых заявлений признаться в своем поражении было бы для нее величайшим унижением. Как горько сожалела она теперь о своей глупости и, набросив в отчаянии на шею веревку, повесилась. Минерва увидела это и тут же превратила девушку в паука, который был обречен без конца плести свою сеть — как предупреждение всем заносчивым смертным.